原文：

孙子武者，齐人也。以兵法见于吴王阖庐。阖庐曰：“子之十三篇，吾尽观之矣，可以小试勒兵乎[1]？”对曰：“可。”阖庐曰：“可试以妇人乎？”曰：“可。”于是许之，出宫中美女，得百八十人。孙子分为二队，以王之宠姬二人各为队长，皆令持戟。令之曰：“汝知而心与左右手背乎？”妇人曰：“知之。”孙子曰：“前，则视心；左，视左手；右，视右手；后，即视背。”妇人曰：“诺。”约束既布，乃设鈇钺，即三令五申之。于是鼓之右，妇人大笑。孙子曰：“约束不明，申令不熟，将之罪也。”复三令五申而鼓之左，妇人复大笑。孙子曰：“约束不明，申令不熟，将之罪也；既已明而不如法者，吏士之罪也。”乃欲斩左右队长。吴王从台上观，见且斩爱姬，大骇。趣使使下令曰：“寡人已知将军能用兵矣。寡人非此二姬，食不甘味，愿勿斩也。”孙子曰：“臣既已受命为将，将在军，君命有所不受。”遂斩队长二人以徇。用其次为队长，于是复鼓之。妇人左右前后跪起皆中规矩绳墨，无敢出声。于是孙子使使报王曰：“兵既整齐，王可试下观之，唯王所欲用之，虽赴水火犹可也。”吴王曰：“将军罢休就舍，寡人不愿下观。”孙子曰：“王徒好其言，不能用其实。”于是阖庐知孙子能用兵，卒以为将。西破强楚，入郢，北威齐晋，显名诸侯，孙子与有力焉。

孙武既死，后百余岁有孙膑。膑生阿、鄄之间，膑亦孙武之后世子孙也。孙膑尝与庞涓俱学兵法。庞涓既事魏，得为惠王将军，而自以为能不及孙膑，乃阴使召孙膑。膑至，庞涓恐其贤于己，疾之，则以法刑断其两足而黥之，欲隐勿见。

齐使者如梁，孙膑以刑徒阴见，说齐使。齐使以为奇，窃载与之齐。齐将田忌善而客待之。忌数与齐诸公子驰逐重射。孙子见其马足不甚相远，马有上、中、下、辈。于是孙子谓田忌曰：“君弟重射，臣能令君胜。”田忌信然之，与王及诸公子逐射千金。及临质，孙子曰：“今以君之下驷与彼上驷，取君上驷与彼中驷，取君中驷与彼下驷。”既驰三辈毕，而田忌一不胜而再胜，卒得王千金。于是忌进孙子于威王。威王问兵法，遂以为师。

其后魏伐赵，赵急，请救于齐。齐威王欲将孙膑，膑辞谢曰：“刑余之人不可。”于是乃以田忌为将，而孙子为师，居辎车中，坐为计谋。田忌欲引兵之赵，孙子曰：“夫解杂乱纷纠者不控桊，救鬬者不搏撠，批亢捣虚，形格势禁，则自为解耳。今梁赵相攻，轻兵锐卒必竭于外，老弱罢于内。君不若引兵疾走大梁，据其街路，冲其方虚，彼必释赵而自救。是我一举解赵之围而收獘于魏也。”田忌从之，魏果去邯郸，与齐战于桂陵，大破梁军。

后十三岁，魏与赵攻韩，韩告急于齐。齐使田忌将而往，直走大梁。魏将庞涓闻之，去韩而归，齐军既已过而西矣。孙子谓田忌曰：“彼三晋之兵素悍勇而轻齐，齐号为怯，善战者因其势而利导之。兵法，百里而趣利者蹶上将，五十里而趣利者军半至。使齐军入魏地为十万灶，明日为五万灶，又明日为三万灶。”庞涓行三日，大喜，曰：“我固知齐军怯，入吾地三日，士卒亡者过半矣。”乃弃其步军，与其轻锐倍日并行逐之。孙子度其行，暮当至马陵。马陵道陕，而旁多阻隘，可伏兵，乃斫大树白而书之曰“庞涓死于此树之下”。于是令齐军善射者万弩，夹道而伏，期曰“暮见火举而俱发”。庞涓果夜至斫木下，见白书，乃钻火烛之。读其书未毕，齐军万弩俱发，魏军大乱相失。庞涓自知智穷兵败，乃自刭，曰：“遂成竖子之名！”齐因乘胜尽破其军，虏魏太子申以归。孙膑以此名显天下，世传其兵法。

吴起者，卫人也，好用兵。尝学于曾子，事鲁君。齐人攻鲁，鲁欲将吴起，吴起取齐女为妻，而鲁疑之。吴起于是欲就其名，遂杀其妻，以明不与齐也。鲁卒以为将。将而攻齐，大破之。

鲁人或恶吴起曰：“起之为人，猜忍忍也。其少时，家累千金，游仕不遂，遂破其家。乡党笑之，吴起杀其谤己者三十馀人，而东出卫郭门。与其母诀，嗤臂而盟曰：‘起不为卿相，不复入卫。’遂事曾子。居顷之，其母死，起终不归。曾子薄之，而与起绝。起乃之鲁，学兵法以事鲁君。鲁君疑之，起杀妻以求将。夫鲁小国，而有战胜之名，则诸侯图鲁矣。且鲁卫兄弟之国也，而君用起，则是弃卫。”鲁君疑之，谢吴起。

吴起于是闻魏文侯贤，欲事之。文侯问李克曰：“吴起如何人哉？”李克曰：“起贪而好色，然用兵司马穰苴不能过也。”于是魏文侯以为将，击秦，拔五城。

起之为将，与士族最下者同衣食。卧不设席，行不骑乘，亲裹赢粮，与士卒分劳苦。卒有病疽者，起为吮之。卒母闻而哭之。人曰：“子卒也，而将军自吮其疽，何哭为。”母曰：“非然也。往年吴公吮其父，其父战不旋踵，遂死于敌。吴公今又吮其子，妾不知其死所矣。是以哭之。”

文侯以吴起善用兵，廉平，尽能得士心，乃以为西河守，以拒秦、韩。

魏文侯既卒，起事其子武侯。武侯浮西河而下，中流，顾而谓吴起曰：“美哉乎山河之固，此魏国之宝也！”起对曰：“在德不在险。昔三苗氏左洞庭，右彭蠡，德义不修，禹灭之。夏桀之居，左河济，右泰华，伊阙在其南，羊肠在其北，修政不仁，汤放之。殷纣之国，左孟门，右太行，常山在其北，大河经其南，修政不德，武王杀之。由此观之，在德不在险。若君不修德，舟中之人尽为敌国也。”武侯曰：“善。”（即封）

吴起为西河守，甚有声名。魏置相，相田文。吴起不悦，谓田文曰：“请与子论功，可乎？”田文曰：“可。”起曰：“将三军，使士卒乐死，敌国不敢谋，子孰与起？”文曰：“不如子。”起曰：“治百官，亲万民，实府库，子孰与起？”文曰：“不如子。”起曰：“守西河而秦兵不敢东乡，韩赵宾从，子孰与起？”文曰：“不如子。”起曰：“此三者，子皆出吾下，而位加吾上，何也？”文曰：“主少国疑，大臣未附，百姓不信，方是之时，属之于子乎？属之于我乎？”起默然良久，曰：“属之子矣。”文曰：“此乃吾所以居子之上也。”吴起乃自知弗如田文。

田文既死，公叔为相，尚魏公主，而害吴起。公叔之仆曰：“起易去也。”公叔曰：“奈何？”其仆曰：“吴起为人节廉而自喜名也。君因先与武侯言曰：“夫吴起贤人也，而侯之国小，又与强秦壤界，臣窃恐起之无留心也。”武侯即曰：“奈何？”君因谓武侯曰：“试延以公主，起有留心则必受之。无留心则必辞矣。以此卜之。”君因召吴起而与归，即令公主怒而轻君。吴起见公主之贱君也，则必辞。”于是吴起见公主之贱魏相，果辞魏武侯。武侯疑之而弗信也。吴起惧得罪，遂去，即之楚。

楚悼王素闻起贤，至则相楚。明法审令，捐不急之官，废公族疏远者，以抚养战斗之士。要在强兵，破驰说之言从横者。于是南平百越；北并陈蔡，却三晋；西伐秦。诸侯患楚之强。故楚之贵戚尽欲害吴起。及悼王死，宗室大臣作乱而攻吴起，吴起走之王尸而伏之。击起之徒因射刺吴起，并中悼王。悼王既葬，太子立，乃使令尹尽诛射吴起而并中王尸者。坐射起而夷宗死者七十馀家。

太史公曰：世俗所称师旅，皆道孙子十三篇，吴起兵法，世多有，故弗论，论其行事所施设者。语曰：”能行之者未必能言，能言之者未必能行。“孙子筹策庞涓明矣，然不能蚤救患于被刑。吴起说武侯以形势不如德，然行之于楚，以刻暴少恩亡其躯。悲夫！

译文：

孙子字武，是齐国人。他以所著兵法求见于吴王阖闾。阖闾说：“您的十三篇我已全部拜读，可以试着为我操演一番吗？”孙子说“可以。”阖闾问：“可用妇女来操演吗？”孙子说：“可以。”于是答应孙子，选出宫中美女，共计一百八十人。孙子把她们分为两队，派王的宠姬二人担任两队的队长，让她们全部持戟。命令她们说：“你们知道你们的心口、左手、右手和背的方向吗？”妇女们说：“知道。”孙子说：“前方是按心口所向，左方是按左手所向，右方是按右手所向，后方是按背所向。”妇女们说：“是。”规定宣布清楚，便陈设斧钺，当场重复了多遍。然后用鼓声指挥她们向右，妇女们大笑。孙子说：“规定不明，申说不够，这是将领的过错。”又重复了多遍，用鼓声指挥她们向左，妇女们又大笑。孙子说：“规定不明，申说不够，是将领的过错；已经讲清而仍不按规定来动作，就是队长的过错了。”说着就要将左右两队的队长斩首。吴王从台上观看，见爱姬将要被斩，大惊失色。急忙派使者下令说：“寡人已知道将军善于用兵了。但寡人如若没有这两个爱姬，吃饭也不香甜，请不要斩首。”孙子说：“臣下既已受命为将，将在军中，国君的命令有的可以不接受。”于是将队长二人斩首示众。用地位在她们之下的人担任队长，再次用鼓声指挥她们操练。妇女们向左向右向前向后，跪下起立，全都合乎要求，没有一个人敢出声。然后孙子派使者回报吴王说：“士兵已经阵容整齐，大王可下台观看，任凭大王想让她们干什么，哪怕是赴汤蹈火也可以。”吴王说：“将军请回客舍休息，寡人不愿下台观看。”孙子说：“大王只不过喜欢我书上的话，并不能采用其内容。”从此阖闾才知道孙子善于用兵，终于任他为将。吴国西面击破强楚，攻入郢，北威齐、晋，扬名于诸侯，孙子在其中出了不少力。

孙武死后，过了一百多年又有孙膑。孙膑出生在阿城、鄄城一带，是孙武的后代子孙。孙膑曾经和庞涓一起学习兵法。庞涓在魏国做事以后，当上了魏惠王的将军，但自认为才能比不上孙膑，便暗中派人把孙膑找来。孙膑到了魏国，庞涓害怕他比自己贤能，忌恨他，就假借罪名砍去他的双脚并施以墨刑，想使他埋没于世不为人知。

齐国使者到大梁来，孙膑以刑徒的身份秘密拜见，进行游说。齐国使者觉得此人不同凡响，就偷偷地用车把他载回齐国。齐国将军田忌赏识他并像对待客人一样礼待他。田忌经常与齐国诸公子赛马，设重金赌注。孙膑发现他们的马脚力都差不多，可分为上、中、下三等。于是孙膑对田忌说：“您只管下大赌注，我能让您取胜。”田忌相信并答应了他，与齐王和诸公子用千金来赌胜。比赛即将开始，孙膑说：“现在用您的下等马对付他们的上等马，拿您的上等马对付他们的中等马，拿您的中等马对付他们的下等马。”三场比赛完后，田忌一场不胜而两场胜，最终赢得齐王的千金赌注。于是田忌把孙膑推荐给齐威王。威王向他请教兵法后，就把他当作老师。

后来魏国攻打赵国，赵国形势危急，向齐国求救。齐威王打算任用孙膑为主将，孙膑辞谢说：“受过酷刑的人，不能任主将。”于是就任命田忌做主将，孙膑做军师，坐在带蓬帐的车里，暗中谋划。田忌想要率领救兵直奔赵国，孙膑说：“想解开乱丝的人，不能紧握双拳生拉硬扯；解救斗殴的人，不能卷进去胡乱搏击。要扼住争斗者的要害，争斗者因形势限制，就不得不自行解开。如今魏赵两国相互攻打，魏国的精锐部队必定在国外精疲力竭，老弱残兵在国内疲惫不堪。你不如率领军队火速向大梁挺进，占据它的交通要道，冲击它正当空虚的地方，魏国肯定会放弃赵国而回兵自救。这样，我们一举解救了赵国之围，而又可坐收魏国自行挫败的效果。”田忌听从了孙膑的意见。魏军果然离开邯郸回师，在桂陵地方交战，魏军被打得大败。

又过了十三年，魏国与赵国联合攻打韩国，韩国向齐国求救。齐国派田忌率领军队前去救援，径直进军大梁。魏将庞涓听到消息后，率军撤离韩国赶回魏国，但齐军已经越过边界向西挺进了。孙膑对田忌说：“那魏军向来凶悍勇猛，看不起齐兵，齐军有怯懦的名声，善于指挥作战的将领，就要顺着事物发展的趋势加以引导。兵法上说，急行军百里与敌人争利的有可能损失上将军，急行军五十里与敌人争利的只有一半士兵能赶到。命令齐国军队进入魏国境内后先设十万个灶，过一天设五万个灶，再过一天设三万个灶。”庞涓行军三天，非常高兴，说：“我本来就知道齐军怯懦，进入魏国境内三天，士兵已经逃跑了一大半。”于是丢下了他的步兵，只和他轻装精锐的骑兵日夜兼程地追击齐军。孙膑估计他的行程，天黑应当赶到马陵。马陵道路狭窄，两旁又多是峻隘险阻，可以埋伏军队，孙膑就叫人砍去树皮，露出白木，写上“庞涓死于此树之下”。然后命令一万名善于射箭的齐兵，隐伏在马陵道两旁，约定说“天黑看见点着的火就万箭齐发”。庞涓果然当晚赶到砍去树皮的大树下，见到白木上写着字，就点火照树干上的字。还没读完，齐军伏兵就万箭齐发，魏军大乱，失去照应。庞涓自知无计可施，败局已定，就拔剑自刎，临死说：“倒成就了这小子的名声！”齐军就乘胜追击，把魏军彻底击溃，俘虏了魏国太子申回国。孙膑也因此名扬天下，后世社会上流传着他的《兵法》。

吴起，是卫国人，喜欢用兵。曾向曾子求学并臣事鲁国国君。齐人攻打鲁国，鲁国想任吴起为将，但吴起娶了齐国女子为妻，而鲁国人怀疑他。当时吴起为了成就功名，竟杀了自己的妻子，以表白自己与齐国没关系。鲁国终于任他为将，率兵攻打齐国，大破齐国。

鲁国有人说吴起的坏话：“吴起的为人，属于猜忌残忍之人。他年轻时，家有千金，出外求仕不顺利，弄得倾家荡产。乡里人都笑话他，吴起竟杀死毁谤自己的三十多人，出卫的郭门东去。临行向他的母亲告别，咬着自己的胳臂发誓说：‘我吴起不做卿相，决不再回卫国。’这样吴起求学于曾子。但过了不久，他的母亲去世，吴起却始终也没有回去。曾子看不起他，而与吴起断绝关系。吴起只好去鲁国，学习兵法，求事于鲁国国君。鲁国国君怀疑他（与齐国有关系），吴起又杀妻求将。像鲁国这样的小国而有打胜仗的名声，那么诸侯就要打鲁国的主意了。而且鲁国和卫国是以兄弟相称，我们的国君若起用吴起，那么就等于抛弃卫国。”鲁国国君因而疑心，辞退吴起。

当时吴起听说魏文侯贤明，想去投靠他。魏文侯问李克说：“吴起是个什么样的人？”李克说：“吴起贪财好色，但用兵即使司马穰直也超不过他。”因此魏文侯任吴起为将，进攻秦国，拔取秦的五座城池。

吴起担任将领，与士兵最下层吃饭穿衣同一标准。睡觉不铺卧席，走路不乘车子，亲自捆扎和担负粮食，与士兵分担劳苦。有个士兵长了脓疮，吴起为他吸脓，士兵的母亲听说后就哭了。别人对他说：“你的儿子不过是普通士兵，而将军却亲自为你的儿子吸脓，你为什么要哭呢？”这位母亲说：“我并不是哭这个。前些年吴公曾为孩子的父亲吸脓，他的父亲打起仗来勇往直前，绝不后退，结果被敌人杀死。吴公现在又来给他的儿子吸脓，贱妾真不知道他会死在哪里，所以才哭。”

魏文侯因吴起善于用兵，廉洁公平，能取得士兵的拥戴，所以任他为西河郡守，命他防御秦、韩两国的进攻。

魏文侯死后，吴起又臣事他的儿子武侯。武侯乘船顺西河而下，行至水流当中，回头对吴起说：“山河险固多么壮丽，这真是魏国最宝贵的东西呀！”吴起回答说：“重要的是道德而不是险固。从前三苗氏左有洞庭，右有彭蠡，因为不讲求道德礼义，禹灭亡了他。夏桀的国土，左有黄河济水，右有泰山、华山，伊阙在他的南面，羊肠在他的北面，不行仁政，汤放逐了他。殷纣的国土，左有孟门山，右有太行山，恒山在他的北面，大河流经他的南面，不行德政，武王杀了他。从这些看来，重要的是道德而不是险固。如果您不讲求道德，今天船上的人将来都会变成敌国的人。”武侯说：“讲得好。”

吴起任西河郡守，很有名气。魏国选任相邦，以田文为相。吴起不高兴，对田文说：“请让我与您比比功劳，行不行？”田文说：“可以。”吴起说：“率领三军，使士兵乐于效死拼命，敌国不敢打我国的主意，您比得上我吗？”田文说：“不如您。”吴起说：“治理百官，亲和万民，充实府库，您比得上我吗？”田文说：“不如您。”吴起说：“守西河，令秦兵不敢东向，韩、赵归顺，您比得上我吗？”田文说：“不如您。”吴起说：“这三点，您都在我之下，而职位反而在我之上，是何道理？”田文说：“国君年幼，国人疑虑，大臣尚未亲附，百姓尚未信任，当此之时，是把国政交给您呢，还是交给我呢？”吴起沉默了半天，说：“应该交给您。”田文说：“这就是为什么我的地位会在您之上。”吴起这才知道自己不如田文。

田文死后，公叔任丞相，娶魏国公主，而陷害吴起。公叔的仆人说：“吴起很容易除掉。”公叔说：“如何下手？”他的仆人说：“吴起为人廉洁自爱。您可以先对武侯去讲：‘吴起是个贤人，而您的国土太小，又与强秦国为邻，臣下担心吴起不会有久留之心。’武侯会说：‘那么怎么办呢？’您就对武侯说：‘可把公主嫁给他作为试探，吴起愿 意留下就会接受，不愿留下就会拒绝，用这种办法考验他。”您再召吴起一起回家。然后让您那位公主对您发脾气表示看不起您。吴起见您那位公主看不起您，便一定会拒绝娶公主。”后来吴起看到这位公主看不起魏国的相邦，果然拒绝了魏武侯。武侯也起了疑心，不再信任他。吴起害怕因此而获罪，只好离开到楚国去。

楚悼王一向听说吴起贤能，一到楚国就让他当上楚国的相邦。吴起申明法令，裁撤多余的官吏，废除楚公族中的疏远子孙，把节省下的经费用于养兵。目的在于使军队强大，打击用纵横之说游说的人。因此南平百越；北并陈、蔡，迫使三晋退却；西伐秦。诸侯都忧虑楚国的强大。原来楚国的贵族都想害死吴起。等到悼王死后，宗室大臣作乱，讨伐吴起，吴起跑到悼王停尸的地方，趴在悼王身上。讨伐吴起的人由于射、刺吴起，也击中悼王的尸体。悼王被埋葬之后，太子即位，命令尹把射、刺吴起而连带击中悼王的尸体的人全部处死。因射、刺吴起而被灭族的人有七十多家。

太史公说：只要世人一讲起行师用兵，都要称道《孙子》十三篇，吴起的《兵法》，世上也流传得很多，所以不复详论，只谈他们的作为建树。谚语说：“能实际去做的人未必能高谈阔论，能高谈阔论的人未必能实际去做。”孙子料算庞涓是相当机智的，但却不能使自己从一开始就兔遭刑罚。吴起为魏武侯论说山川形势不如道德重要，但用之于楚国，却是以刻薄残暴、缺乏仁爱而丧命。太可悲了！

【注释】：孙膑传
孙武⑴既死，后百余岁有孙膑⑵。膑生阿、鄄⑶之间，膑亦孙武之后世子孙也。孙膑尝与庞涓俱学兵法。庞涓既事⑷魏，得为惠王将军，而自以为能不及孙膑，乃阴使召孙膑⑸。膑至，庞涓恐其贤于己，疾之⑹，则以法刑断其两足而黥之⑺，欲隐勿见⑻。齐使者如梁⑼，孙膑以刑徒阴见⑽，说齐使。齐使以为奇⑾，窃载与之齐⑿。齐将田忌善而客待之⒀。
【注释】
⑴孙武：春秋时代著名的军事家，著有《孙子兵法》。
⑵膑：古代的一种刑罚，挖去膝盖骨。周代改膑刑为刖刑，砍断两足；但典籍中仍常用“膑”来指刖刑。孙膑的名字不传于后世，因为受过刖刑，所以称之为“孙膑”。
⑶阿：齐国地名，在今山东阳谷县附近。鄄：齐国地名，在今山东鄄城县。
⑷事魏：位魏国服务。
⑸阴：暗地里，秘密地。使：派人。
⑹疾：妒忌。这个意义后来写作“嫉”
⑺以法刑断其两足：指对他实行刖刑。以法刑：根据法律用刑。黥：古代的一种刑罚，刺面后涂上墨，又称“墨刑”。
⑻隐：这里是使动用法，“使……隐”，“使……不显露”的意思。见：出现。这句是说，想使孙膑不能露面。
⑼如：到……去。梁：魏国从迁都大梁（今河南开封市）后，又称为“梁”。
⑽以：以……的身份。刑徒：受过刑的罪犯。
⑾奇：指有特别的才能。
⑿窃载：偷偷地载到车上。与之齐：和他一起到齐国去。“与”后面省略代词宾语“之”（他），文中的“之”是动词，“到……去”的意思。
⒀田忌：齐国的宗室。善：意思是认为他有才能。客待之：把他当做客人对待。“客”是名词作状语。
忌数与齐诸公子驰逐重射⑴。孙子见其马足不甚相远，马有上、中、下、辈⑵。于是孙子谓田忌曰：“君弟重射，臣能令君胜。”⑶田忌信然之，与王及诸公子逐射千金⑸。及临质⑹，孙子曰：“今以君之下驷与彼上驷⑺，取君上驷与彼中驷，取君中驷与彼下驷。”既驰三辈毕，而田忌一不胜而再胜⑻，卒得王千金。于是忌进孙子于威王⑼。威王问兵法，遂以为师。
【注释】
⑴数：屡次。诸公子：指诸侯的不继承君位的各个儿子。驰逐：驾马比赛。重射：下很大的赌注打赌。射：打赌。
⑵马足：指马的足力。辈：等级。
⑶弟：但，只管。臣：古人对人讲话时常谦称自己为臣，并非只对君才能称臣。
⑷信然之：相信孙膑的话，认为孙膑的话对。这句中“信”、“然”共一个宾语“之”。
⑸逐射千金：下千金的赌注赌驾马比赛的胜负。
⑹及：等到。临质：指临比赛的时候。质：双方找人评定是非。这里指比赛。
⑺驷：古代称同驾一车的四马为“驷”。与：对付。
⑻再胜：胜两次。
⑼进：推荐。
其后魏伐赵，赵急，请救于齐。齐威王欲将孙膑⑴，膑辞谢曰：“刑余之人不可。⑵”于是乃以田忌为将，而孙子为师⑶，居辎车中⑷，坐为计谋。田忌欲引兵之赵，孙子曰：“夫解杂乱纷纠者不控桊⑸，救鬬者不搏撠⑹，批亢捣虚⑺，形格势禁⑻，则自为解耳。今梁赵相攻，轻兵锐卒必竭于外⑼，老弱罢于内⑽。君不若引兵疾走大梁⑾，据其街路，冲其方虚⑿，彼必释赵而自救。是我一举解赵之围而收獘于魏也。⒀”田忌从之，魏果去邯郸⒁，与齐战于桂陵，大破梁军⒃。
【注释】：
⑴将：以……为将。
⑵谢：婉言推辞。刑余之人：受过刑的人。
⑶师：此处指军师，和上文“遂以为师”的“师”不同。
⑷辎车：有帷的车。
⑸大意是，解乱丝不能整团的抓住了去拉。杂乱纷纠：指乱丝。控：引，拉。卷：指卷起来的乱丝。
⑹大意是，劝解打架不能在双方相持很紧张的地方去搏击。撠：弯起胳膊去拉住东西。这里指打架的人互相揪住。
⑺批亢：指打击要害处。批：击。亢：喉咙。捣虚：指冲击敌人的空虚之处。
⑻形格势禁：是两个并列的主谓结构，指形式禁止相斗。格：止。
⑼轻兵：轻装的士兵。
⑽罢：通“疲”。
⑾走：趋向，奔向。大梁：魏的国都，在今河南开封市。
⑿街路：指要道。方虚：正当空虚之处。
⒀是：这样。收獘于魏：对魏可以收到使它疲惫的效果。獘：通“弊”，疲惫，指力量削弱。
⒁邯郸：赵的国都。在今河北邯郸市。
⒂桂陵：魏地。在今山东菏泽市东北。“围魏救赵”的事发生于魏惠王十七年（公元前353年）。
⒃根据银雀山出土的《孙膑兵法》记载，在桂陵之战中庞涓被擒。
后十三岁，魏与赵攻韩，韩告急于齐⑴。齐使田忌将而往，直走大梁。魏将庞涓闻之，去韩而归，齐军既已过而西矣⑵。孙子谓田忌曰：“彼三晋之兵素悍勇而轻齐⑶，齐号为怯⑷，善战者因其势而利导之⑸。兵法，百里而趣利者蹶上将，五十里而趣利者军半至⑹。使齐军入魏地为十万灶，明日为五万灶，又明日为三万灶⑺。”庞涓行三日，大喜，曰：“我固知齐军怯，入吾地三日，士卒亡者过半矣。”乃弃其步军，与其轻锐倍日并行逐之⑻。孙子度其行，暮当至马陵⑼。马陵道陕⑽，而旁多阻隘，可伏兵，乃斫大树白而书之曰⑾：“庞涓死于此树之下”。于是令齐军善射者万弩⑿，夹道而伏，期曰“暮见火举而俱发⒀”。庞涓果夜至斫木下，见白书，乃钻火烛之⒁。读其书未毕，齐军万弩俱发，魏军大乱相失⒂。庞涓自知智穷兵败，乃自刭⒃，曰：“遂成竖子之名！”齐因乘胜尽破其军，虏魏太子申以归⒄。孙膑以此名显天下，世传其兵法。
【注释】
⑴马陵之战发生在魏惠王二十八至二十九年（公元前342—前341年）。关于此次战役，《史记•魏世家》的记载是“魏伐赵，赵告急齐”，《史记•田敬仲完世家》的记载是“魏伐赵，赵与韩亲，共击魏，赵不利……韩氏请救于齐”，和这里不一样。
⑵齐军已经越过（国境）而向西进了。
⑶三晋之兵：指魏军。三晋：指魏、赵、韩。晋是春秋时一个强大的诸侯国，后来它的三家大夫分晋，成了魏、赵、韩三国。
⑷号为怯：被称为胆小的。
⑸因其势：根据客观情势。利导之：顺着有利的方向加以引导。
⑹趣利：跑去争利。趣：通“趋”，趋向。蹶：跌，挫折。这里是使动用法，“使……受挫折”的意思。军半至：军队只有一半能到达，意思是在行军途中军队损耗过半。这些话见《孙子•军争》，文字不尽相同。
⑺逐日减灶是为了造成齐军逐日逃亡的假象，引诱魏军“倍日兼行”，使之处于“百里而趣利”的不利地位。
⑻轻锐：轻兵锐卒。倍日兼行：两天的路程并作一天走。
⑼度其行：估量其行程。马陵：魏地，在今山东鄄城县。
⑽陕：“狭”的本字，与“陕”不同。
⑾斫大树白：把大树砍白了。指把树皮砍掉。斫：砍。书：写。
⑿善射者万弩：善射箭的弩手一万人。
⒀期：约。发：（箭）射出去。
⒁见白书：看到树白上的字。书：字。钻火：钻木取火，这里指取火。烛：照。
⒂相失：彼此失去联系。
⒃刭：用刀割脖子。《史记•魏世家》说庞涓是被杀的。
⒄太子申：魏惠王的太子，名申。马陵之役，魏以太子申为上将军，以庞涓为将。以：而。
吴起传
吴起者，卫人也，好用兵。尝学于曾子①，事鲁君。齐人攻鲁，鲁欲将吴起，吴起取齐女为妻②，而鲁疑之。吴起于是欲就名③，逐杀其妻，以明不与齐也④。鲁卒以为将。将而攻齐，大破之。
①尝：曾经。②取：同“娶”。③就名：成就名声。就，完成。④不与齐：不亲附齐国。与，亲附。
鲁人或恶吴起曰①：“起之为人，猜忍人也②。其少时，家累千金，游仕不遂③。遂破其家。乡党笑之④，吴起杀其谤已者三十余人，而东出卫郭门⑤。与其母诀⑥，啮臂而盟曰⑦：‘起不为卿相，不复入卫。’遂事曾子。居顷之，其母死，起终不归。曾子薄之⑧，而与起绝⑨。起乃之鲁，学兵法以事鲁君。鲁君疑之，起杀妻以求将。夫鲁小国，而有战胜之名，则诸侯图鲁矣⑩。且鲁卫兄弟之国也（11），而君用起，则是弃卫。”鲁君疑之，谢吴起（12）。
①或：有的人。恶：诋毁，说坏话。②猜忍：猜疑而残忍。③游仕：外出谋求作官。遂：遂心、如愿。④乡党：乡里。《周礼》二十五家为闾，四闾为族，五族为党，五党为州，五州为乡。⑤郭门：古代外城城门。⑥诀：决绝、长别。⑦啮（niè，聂）臂而盟：咬胳膊发誓。⑧薄：轻视，瞧不起。⑨绝：断绝关系。⑩图：算计，谋取。（11）鲁卫兄弟之国：鲁卫两国皆出姬姓，所以叫兄弟之国。（12）谢：疏远而不信任。
吴起于是闻魏文侯贤，欲事之。文侯问李克曰：“吴起何如人哉？”李克曰：“起贪而好色①，然用兵司马穰苴不能过也。”于是魏文侯以为将，击秦，拔五城②。
①贪：贪恋。此指贪求成就名声。②拔：攻克，夺取。
起之为将，与士卒最下者同衣食。卧不设席，行不骑乘，亲襄赢粮①，与士卒分劳苦。卒有病疽者②，起为吮之③。卒母闻而哭之。人曰：“子卒也，而将军自吮其疽，何哭为。”母曰：“非然也④。往年吴公吮其父，其父战不旋踵⑤，遂死于敌。吴公今又吮其子，妾不知其死所矣。是以哭之。”
①赢粮：剩余的军粮。②病疽：患毒疮病。③吮：聚拢嘴唇吸，嘬。④非然也：不是这么说啊。意思说，不是为其子受宠而哭。⑤旋踵：快得看不见脚跟转动。旋，旋转。踵，脚跟。
文侯以吴起善用兵，廉平①，尽能得士心，乃以为西河守，以拒秦、韩。
魏文侯既卒，起事其子武侯。武侯浮西河而下②，中流③，顾而谓吴起曰：“美哉乎山河之固，此魏国之宝也！”起对曰：“在德不在险④。昔三苗氏左洞庭，右彭蠡，德义不修⑤，禹灭之。夏桀之居，左河济，右泰华，伊阙在其南，羊肠在其北，修政不仁，汤放之⑥。殷纣之国，左孟门，右太行，常山在其北，大河经其南，修政不德，武王杀之。由此观之，在德不在险。若君不修德，舟中之人尽为敌国也⑦。”武侯曰：“善。”
①廉平：廉洁不贪，待人公平。②浮西河而下：从西河泛舟，顺流而下。浮，泛舟。③中流：水流的中央。④这一句的意思是说，要使国家政权稳固，在于施德于民，而不在于地理形势的险要。⑤德义不修：不施德政，不讲信义。⑥放：放逐。⑦这一句的意思是说，同舟共济的人，也会都变成敌人。敌国，仇敌。
（即封）吴起为西河守，甚有声名。魏置相，相田文。吴起不悦，谓田文曰：“请与子论功，可乎？”田文曰：“可。”起曰：“将三军，使士卒乐死，敌国不敢谋，子孰与起①？”文曰：“不如子。”起曰：“治百官，亲万民，实府库，子孰与起？”文曰：不如子。”起曰：“守西河而秦兵不敢东乡②，韩赵宾从③，子孰与起？”文曰：“不如子。”起曰：“此三者，子皆出吾下，而位加吾上④，何也？”文曰：“主少国疑⑤，大臣未附，百姓不信，方是之时，属之于子乎⑥？属之于我乎？”起默然良久，曰：“属之子矣。”文曰：“此乃吾所以居子之上也。”吴起乃自知弗如田文。
①子孰与起：您跟我比，哪一个更好。孰与，与……比，哪一个……。②不敢东乡：不敢向东侵犯。乡，同“向”。面对着。③宾从：服从、归顺。实为结成同盟。④加：任，居其位。⑤主少国疑：国君年轻，国人疑虑。⑥属：同“嘱”。委托、托付。
田文既死，公叔为相，尚魏公主①，而害吴起②。公叔之仆曰：“起易去也。”公叔曰：“奈何？”其仆曰：“吴起为人节廉而自喜名也③。君因先与武侯言曰：‘夫吴起贤人也，而侯之国小，又与强秦壤界④，臣窃恐起之无留心也。’武侯即曰：‘奈何？’群因谓武侯曰：‘试延以公主⑤，起有留心则必受之，无留心则必辞矣。以此卜之⑥。’君因召吴起而与归，即令公主怒而轻君⑦。吴起见公主之贱君也⑧，则必辞。”于是吴起见公主之贱魏相，果辞魏武侯。武侯疑子而弗信也⑨。吴起惧得罪，遂去，即之楚。
①尚：匹配。古代臣娶君之女叫尚。②害：畏忌。③节廉而自喜名：有骨气而又好名誉声望。节，气节、节操。廉，锋利、有棱角。④“而侯之国”二句：当时秦未变法，国力未强；而魏国之文侯、武侯时代，国力为天下第一，今乃谓其“国小”，皆与实情不合，显为后人编造。壤界：国土相连。⑤延：聘请，邀请。这句的意思是说，用请吴起娶魏公主的办法探试。⑥卜：判断、推断的意思。⑦轻：鄙薄，轻视。⑧贱：蔑视。⑨弗信：不信任。
楚悼王素闻吴起贤，至则相楚。明法审令①，捐不急之官②，废公族疏远者③，以抚养战斗之士。要在强兵④，破驰说之言纵横者⑤。于是南平百越；北并陈蔡，却三晋；西伐秦。诸侯患楚之强。
①明法：使法规明确，依法办事。审令：令出必行。审，察。②捐不急之官：淘汰裁减无关紧要的冗员。捐，弃置。③这一句的意思是，把疏远的王族成员的按例供给停止了。④要：致力于。⑤破：揭穿，剖析。驰说：往来奔走的游说。纵横：齐、楚、赵、韩、魏、燕六国形成南北关系的纵线联合，用以抵抗泰国，叫合纵；六国分别与秦国形成东西关系的联盟，叫连横。注：吴起相楚先于苏秦说赵五十年，距秦孝公用商鞅变法尚早，不应有纵横家.⑥却：打退。
故楚之贵戚尽欲害吴起①。及悼王死，宗室大臣作乱而攻吴起②，吴起走之王尸而伏之③。击起之徒因射刺吴起，并中悼王④。悼王既葬，太子立，乃使令尹尽诛射吴起而并中王尸者。坐射起而夷宗者七十余家⑤。
①故楚之贵戚：指以往被吴起停止供给的疏远贵族。②宗室：同一祖宗的贵族。③走之王尸而伏之：逃跑过去俯伏在悼王的尸体上。④中：正着目标。⑤坐：因犯……罪。夷宗：灭族。夷，灭尽，杀绝。
太史公曰：世俗所称师旅①，皆道《孙子》十三篇，吴起《兵法》，世多有，故弗论，论其行事所旋设者②。语曰③：“能行之者未必能言，能言之者未必能行。”孙子筹策庞涓明矣④，然不能蚤救患于被刑⑤。吴起说武侯以形势不如德，然行之于楚，以刻暴水恩亡其躯⑥。悲夫！
①称：称道，称誉。师旅：古代军制以二千五百人为师，五百人为旅，因以师旅作为军队的通称。②施设：设施、安排。③语曰：常言道，俗话说。④筹策：谋划。⑤这一句的意思是说，却不能提前自免于砍断两足的苦刑。蚤：通“早”。⑥刻暴少恩：指前文“捐不急之官，废公族疏远者”。刻，刻薄。少恩，少施恩惠。亡：丧送。